世嘉科技2.75亿元布局光通信领域，收购光彩芯辰20%股权并设业绩对赌

12月30日，世嘉科技发布公告，披露公司拟通过增资扩股及股权受让相结合的方式，以2.75亿元总价取得光彩芯辰（浙江）科技有限公司（以下简称“光彩芯辰”）20%股权，同时计划未来进一步推进控股收购。

本次交易由两部分组成：一是世嘉科技以27.2987元/股的价格，出资2.75亿元认购光彩芯辰1007.37万元新增注册资本，对应13.2066%股权，其中部分资金计入注册资本，其余作为溢价计入资本公积金；二是光彩芯辰创始股东嘉兴和同智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴和同”）以1元总价，向世嘉科技转让其持有的6.7934%股权（对应518.19万元注册资本）。交易完成后，世嘉科技合计持有光彩芯辰1525.56万元注册资本，持股比例达20%，光彩芯辰注册资本将从6620.43万元增至7627.80万元，交易后估值为20.8229亿元。

资金支付方面，世嘉科技已预付8000万元增资款，剩余1.95亿元将在相关先决条件满足后10个工作日内支付。增资款将专项用于光彩芯辰正常经营及研发活动。

光彩芯辰成立于2020年5月，注册资本6620.43万元，注册地址位于浙江省嘉兴市嘉善县，法定代表人为鞠勇，主营业务聚焦光通信领域，专业从事光模块、AOC、AEC等产品的研发、生产及销售，产品覆盖100G至800G及1.6T系列光模块，其全资子公司以色列Color Chip独创SOG光路集成核心技术，在成本、功耗等方面具备优势。

财务数据显示，光彩芯辰近年处于亏损状态：2023年度净利润-9950.57万元，2024年度净利润-8165.37万元，2025年1-9月净利润-28856.28万元；截至2025年9月30日，公司资产总额5.92亿元，负债总额1.78亿元，所有者权益4.14亿元，资产负债率30.08%。

本次交易前，嘉兴和同持股20.9361%为第一大股东，金帝联合控股集团有限公司持股18.4429%为第二大股东；交易后，世嘉科技以20%持股成为重要股东，嘉兴和同持股比例降至11.3778%，其余股东持股比例相应调整。

业绩对赌方面，嘉兴和同作为业绩承诺人，承诺光彩芯辰2026-2028年三年累计实现净利润不低于2.85亿元（净利润为扣非前后归母净利润孰低值）。若累计实现净利润未达标，嘉兴和同将以股权形式向世嘉科技补偿，补偿数量计算公式为“世嘉科技本次交易后持股数量×（累计承诺净利润/累计实现净利润-1）”，补偿上限为其届时所持全部股权。若超额完成业绩，世嘉科技将对管理团队给予奖励，奖励金额为超额部分的8%（20%×40%），具体方案由创始股东拟定并经董事会审议。

此外，协议还约定了反稀释权、优先认购权等股东权利，同时明确创始股东在特定期间内不得从事竞争性业务，其合伙份额转让需经世嘉科技同意。本次交易后，光彩芯辰将设立员工股权激励计划，预留10%股权用于核心管理团队激励。

世嘉科技表示，本次投资符合公司发展战略规划，看好光通信细分行业市场前景及光彩芯辰的技术储备、客户资源与发展潜力。交易完成后，公司可充分利用富余产能，与标的公司形成客户资源互补与协同效应，且资金来源于自有或自筹资金，预计不会对公司主营业务、现金流及资产状况产生重大不利影响。