期限将至，中企80%FTDI股权或被英政府以“国家安全”强售！全景复盘

摘要

正当外界聚焦荷兰安世半导体事件之际，另一场针对中资芯片资产的强制出售风暴已悄然逼近最后期限。

2021年12月，中国建广资产以4.14亿美元完成对英国USB桥接芯片龙头企业Future Technology Devices International（FTDI）80.2%股权的收购，旨在弥补中国在高性能模拟芯片领域的技术短板。然而，这笔在正常商业与法律框架下完成的交易，在近三年后遭遇戏剧性逆转。

2024年11月，英国政府依据《2021年国家安全与投资法》（NSIA），以国家安全为由，强制要求中资方出售全部股权，并设定了2025年12月底的最后期限。此案不仅涉及巨额商业投资的法律风险，更折射出后全球化时代，半导体这一战略产业所面临的日益严峻的地缘政治审查与供应链割裂困境。

一、 交易背景：一次瞄准技术短板的战略性收购

FTDI成立于1992年，总部位于英国格拉斯哥，是全球USB桥接芯片领域的领军企业。其产品广泛应用于汽车电子、工业控制、医疗设备、物联网及新能源等关键领域，全球市场占有率接近20%，深度嵌入了全球主流电子供应链。对于长期在高端模拟与混合信号芯片领域存在短板的中国半导体产业而言，收购FTDI被视为一次重要的战略性布局。

USB桥接芯片市场高度集中，主要由FTDI、美国芯科科技（Silicon Labs）、微芯（Microchip）、德州仪器（TI）和英飞凌（Infineon）等国际厂商垄断。通过资本整合获取FTDI成熟的技术、产品生态和客户资源，是中国产业实现“补链强链”的关键路径之一。

此次收购由建广资产主导，并联合上市公司电连技术等合作伙伴共同完成。2021年12月7日，建广资产通过在英国设立的全资孙公司FTDI Holding Ltd（FTDIHL），以自有资金3.64亿美元加5000万美元境外并购贷款，合计4.14亿美元完成了对FTDI 80.2%股权的收购交割。

按照原有规划，这笔资产后续将整合进入电连技术体系。电连技术主营业务为微型电连接器，与FTDI在汽车电子等赛道存在显著的协同效应，双方有望在客户资源、研发能力上形成互补。

二、 法律利器：NSIA法案与“回溯审查”条款的运用

英国政府干预此交易的核心法律依据是《2021年国家安全与投资法》（NSIA）。该法案于2022年1月4日正式生效，旨在强化政府对涉及国家安全的外国投资的审查权。法案规定了强制申报、自愿申报及政府主动调查三种审查方式，要求对包括先进材料、人工智能、国防、半导体等在内的17个敏感行业的收购必须事先获得批准，否则交易无效。法案赋予了政府追溯审查权，可对已完成的交易进行审查并要求剥离资产，并设定了严厉的罚则。

本案的关键争议点在于，FTDI的股权交割完成于2021年12月7日，早于NSIA强制申报制度的生效日期（2022年1月4日）。然而，NSIA包含一项极具争议的“回溯审查”（Call-in）条款，允许政府对2020年11月12日至法案生效期间完成的交易进行追溯审查。正是基于此条款，英国政府于2023年11月将此交易纳入审查范围，并于2024年11月5日发布了最终命令。

英国政府在命令中指出，强制出售是为了减轻两项国家安全风险：一是英国开发的半导体技术和知识产权可能被以危害英国国家安全的方式使用；二是FTDI的所有权可能被用来对使用其产品的英国关键国家基础设施构成风险。

然而，与之前的“安世半导体-纽波特晶圆厂”案类似，英国政府并未公开具体的证据来详细说明FTDI——这家产品主要用于消费电子、工业和汽车领域的民用芯片公司——如何构成明确且紧迫的国家安全威胁。这种做法被批评为将“国家安全”概念泛化和工具化，以政治逻辑取代经济逻辑，损害了国际投资环境的可预期性和稳定性。

三、 司法抗争：从临时救济申请到最终败诉

面对行政命令，FTDIHL并未束手就范，而是选择了法律抗争。2024年12月3日，FTDIHL向英国高等法院提起了司法复核申请，质疑该命令的合法性，并同时请求法院颁布临时禁令，暂停执行股份出售命令，以待司法复核的最终结果。

2025年2月，英国高等法院就临时救济申请作出判决。FTDIHL主张，如果其最终胜诉但股权已被强制出售，损害赔偿将不足以弥补其损失，因为这将侵犯其财产权，且FTDI公司的独特性使其损失难以量化。

然而，法院驳回了这一申请。法官认为，FTDIHL收购FTDI绝大部分股份的行为对英国国家安全构成了“真实且重大的风险”，而授予临时救济会延长这一风险的持续时间。相比之下，政府辩称的国家安全风险更为重要。

这一判决意味着，尽管对命令本身的合法性审查仍在继续，但股权出售程序在法律上必须推进，中资方面临着“边打官司边卖资产”的被动局面。

随后，案件进入对最终命令合法性的全面司法审查阶段。实质性听证会于2025年7月举行，法院于7月25日作出最终判决，驳回了FTDIHL提出的核心法律挑战，维持了英国政府的最终命令。法院的判决逻辑基于几个关键点：

• 程序合法性：法院认为政府在法定的六个月期限内发出了介入通知，程序合法。

• 审查公正性：法院支持政府无需在国家安全审查中向被调查方披露所有敏感信息。

• 命令有效性：尽管承认政府的最终命令“说理不充分”，但这并不构成命令无效的理由。

• 司法尊重：在评估国家安全风险方面，法院认为应给予行政当局极大的尊重，并认定强制剥离命令与防止风险的目标存在合理联系。

至此，FTDIHL通过英国法律途径阻止强制出售的所有努力均告失败，必须遵守命令在2025年12月底前完成股权剥离。

四、 多重影响：商业损失、产业博弈与替代机遇

此次强制出售事件产生了深远的多重影响：

1. 直接商业损失与投资信心受挫

最直接的后果是中方投资者面临巨额潜在财务损失。据接近建广资产的人士透露，在政府设定的紧迫时限压力下，出售方无法进行充分的市场谈判，很可能导致资产被远低于其真实价值的价格匆忙出售，使企业和股东蒙受重大损失。此次交易涉及电连技术、华鹏飞等多家A股上市公司通过投资基金间接持有的权益，损失面较广。

更重要的是，此案与安世半导体案共同构成了一个危险的先例，严重打击了国际投资者对英国营商环境和法律确定性的信心，释放出任何涉及中资的半导体投资都可能面临泛化安全审查的强烈信号。

2. 全球半导体产业链的“阵营化”趋势

FTDI事件是继荷兰阻止中资收购安世半导体后，中资半导体海外并购再次遭遇强制干预的典型案例。它清晰地表明，半导体这一全球化的基石产业，正日益受到地缘政治的强力塑造。各国以“技术主权”和“国家安全”为名，纷纷设立投资壁垒，可能导致全球半导体生态滑向“阵营化”甚至“碎片化”。这种割裂不仅推高全球产业链成本、延缓技术创新，最终将损害所有参与方的利益。

3. 倒逼中国半导体自主可控进程

危机中也蕴藏着机遇。此次事件再次凸显了供应链自主可控的极端重要性。FTDI在桥接芯片市场的领先地位出现动摇，为国内具备替代能力的企业提供了市场空间。

资料显示，国内企业沁恒微电子已在全球USB桥接芯片市场占据一席之地，其在国内市场的占有率甚至已超过FTDI，位居第一。沁恒微电子的产品线在功能和类型上已能覆盖FTDI及芯科科技的主要产品，被认为是目前国内唯一能够对FTDI等欧美企业同类芯片进行有效替代的本土供应商。这一事件预计将加速下游客户对国产芯片的验证和导入进程，提升国内相关产业的供应链韧性。

五、 结论与展望

FTDI强制出售案绝非一起孤立的商业投资纠纷。它是当前国际政治经济格局深刻演变的一个缩影，标志着在关键科技领域，纯粹的商业逻辑正越来越多地让位于地缘政治逻辑。英国动用具有溯及力的NSIA法案对一项已完成交易进行“秋后算账”，其法律正当性虽经法院确认，但其政策背后遏制技术扩散、维护产业主导权的意图显而易见。

对于中国企业而言，未来的海外技术投资与并购将面临前所未有的复杂环境。单纯依靠资本进行跨境技术整合的路径风险陡增。短期阵痛或许难免，但长期来看，中国半导体产业必须坚持 “自主创新”与“开放合作”双轮驱动的战略。一方面，要坚定不移地加大研发投入，攻克关键核心技术短板；另一方面，仍需在遵守国际规则的前提下，积极探索技术合作、人才引进、生态共建等更为灵活多元的国际化方式。

对于全球半导体产业而言，遏制与封锁绝非出路。各国需要共同反思，在技术主权与全球合作之间，如何建立更加透明、可预期、非歧视的国际规则体系，以重建互信，共同维护这一关乎人类数字未来的基石产业的健康发展。FTDI案应成为一个促使各方回归理性、寻求平衡的契机，而非走向封闭对抗的起点。

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