中芯国际406亿元收购中芯北方49%股权获上交所审议通过，创科创板最大重组纪录

5月11日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开2026年第5次会议，审议通过了中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）发行股份购买资产暨关联交易事项。根据上交所发布的审议结果公告，本次交易符合重组条件和信息披露要求，现场问询的主要问题及需进一步落实事项均为“无”。

这起总交易金额约406.01亿元人民币的并购案，是科创板设立以来规模最大的发行股份购买资产交易，也是国产晶圆代工行业历史上金额最大的并购案，同时还是科创板首单多地上市红筹公司发行股份购买资产案例。交易完成后，中芯国际对中芯北方集成电路制造（北京）有限公司（以下简称“中芯北方”）的持股比例将由51%提升至100%，实现全资控股。

向5名股东发行股份，作价406.01亿元

根据中芯国际此前披露的重组预案及重大资产重组报告书，公司拟向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、北京集成电路制造和装备股权投资中心（有限合伙）、北京亦庄国际投资发展有限公司、中关村发展集团股份有限公司及北京工业发展投资管理有限公司等5名中芯北方股东发行股份，购买其合计持有的中芯北方49%股权。

交易标的资产作价406.01亿元，发行价格定为每股74.20元，预计发行股份总数约为5.47亿股A股，占发行后上市公司总股本的比例为6.40%。本次交易不会导致中芯国际控制权发生变更，交易对方通过本次交易取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

以2025年8月31日为评估基准日，中芯北方所有者权益账面值为418亿元，评估值为828.59亿元，评估增值410亿元，增值率/溢价率为98.19%。

从受理到过会不足3个月

从时间进度上看，这笔并购重组案的审核推进速度颇为迅速。2025年8月29日，中芯国际发布公告宣布筹划以发行A股方式收购中芯北方少数股权；9月8日正式披露并购预案，并于9月9日起复牌交易。2026年2月25日，该交易正式获得上交所受理；3月9日，中芯国际收到上交所问询函；4月28日，完成全部问询回复。直至5月11日重组委审议通过，全程用时不足3个月。

作为本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券表示，本次收购具备必要性与合理性，交易完成后将显著提升中芯国际的资产质量与持续盈利能力。

中芯北方进入稳定经营期，盈利能力持续提升

中芯北方成立于2013年7月12日，由中芯国际与北京市政府及相关产业资本共同出资设立，是一家专注于12英寸集成电路晶圆代工及配套服务的企业。公司拥有两条月产能均为3.5万片的12英寸生产线，总月产能达7万片，工艺节点覆盖65纳米至28纳米成熟制程，包括28纳米HKMG（高k金属栅极）及Polysion等关键工艺，具备逻辑电路、低功耗逻辑电路、高压驱动、嵌入式非挥发性存储、混合信号/射频、图像传感器等多个工艺平台的量产能力。

财务数据显示，中芯北方近年来盈利能力稳健。2023年度、2024年度及2025年1-8月，公司营业收入分别为115.76亿元、129.79亿元和90.12亿元；扣非归母净利润分别为5.49亿元、16.30亿元和14.68亿元。毛利率持续提升，从2023年的10.73%增长至2024年的12.50%，进一步升至2025年1-8月的14.74%。同期，EBITDA利润率持续稳定在50%左右，分别为49.94%、51.64%和52.58%。2025年1-8月，中芯北方产能利用率已达100.76%，反映其订单覆盖情况良好。

中芯国际在公告中称，中芯北方已进入稳定经营期，现有生产设备折旧已处于趋势性下降并预计在未来几年退出折旧周期，成本结构持续优化；后续中芯北方的资本性支出主要系为顺应市场走向与行业变化趋势、增加标的公司弹性产能调配能力的产线设备更新、维护等维持性支出，不涉及新建产线、大规模产能扩张方面的资本投入。

战略意义：消除协同壁垒，显著增厚归母净利润

在交易前，中芯国际虽持有中芯北方51%的控股权并能实现财务并表，但在产能分配、技术升级、客户排期等关键运营决策上，仍需协调其余49%股权方的利益。实现全资控股后，中芯国际将对中芯北方的产能拥有完全、统一的调度权，有助于消除潜在的管理协同壁垒，提升整体运营效率和决策灵活性。

备考财务数据显示，本次交易完成后，中芯国际2024年度归属于母公司股东的净利润将从36.99亿元提升至45.23亿元，基本每股收益从0.46元提升至0.53元；2025年1-8月归属于母公司股东的净利润将从38.99亿元提升至46.56亿元，基本每股收益从0.49元提升至0.55元。交易完成后，中芯国际将按100%持股比例享有中芯北方的经营成果，显著增厚归母净利润。

市场反应与政策背景

5月11日，A股半导体板块迎来突破性行情，沪指站上4200点大关，科创50大涨近5%，Wind半导体指数涨幅近6%。中芯国际A股当日涨幅1.84%，报122.52元/股，总市值为6479亿元；港股涨幅4.43%。

此次并购重组的快速推进，亦受益于资本市场政策暖风的持续吹拂。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出增强资本市场在并购重组中的主导作用、鼓励企业围绕主业进行并购。同月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，提出建立融资“绿色通道”，推动科技型企业高效实施并购重组。2025年5月，中国证监会修正《重组管理办法》，新设重组简易审核程序，进一步提高对科技型企业并购重组的包容度。

后续安排

根据流程，本次交易尚需经中国证监会同意注册后方可实施。中芯国际在5月12日公告中表示，将根据本次交易的进展情况，按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务。

值得关注的是，中芯国际目前还在推进与国家集成电路基金、国家集成电路基金二期等订立新合资合同及新增资扩股协议，将引入大基金三期、先导集成电路基金等作为其子公司中芯南方新的投资方。增资完成后，中芯南方注册资本将由65亿美元增加至100.773亿美元，有利于降低中芯南方的资产负债率，构建集团更为稳健的财务结构。