失去治理权的“股东”：闻泰科技330亿收购资产陷荷兰监管困局

10月12日傍晚，闻泰科技一纸公告，把一场持续两周的“静默暗战”推向台前：荷兰政府9月30日下达部长令，阿姆斯特丹上诉法院10月7日紧急裁决——安世半导体(Nexperia)全球30家主体被按下“暂停键”，一年内不得对资产、知识产权、业务、人员做任何调整；公司董事长张学政的董事职务被暂停，闻泰所持股权被托管给独立第三方，公司重大决策权暂时交予一名外籍董事。

一场“内部起义”引发的连锁反应

导火索来自安世管理层内部。9月下旬，首席法务官Ruben Lichtenberg（荷兰籍）联合CFO、COO（均为德籍）向荷兰经济事务与气候政策部递交紧急申请，要求对“公司控制权变更及潜在国家安全隐患”启动审查。三人指控，自2019年闻泰完成收购以来，安世的技术流向、客户名单及供应链布局“不再透明”，担心部分高端功率半导体技术被用于“敏感场景”。部长令下达后，三人随即向阿姆斯特丹上诉法院申请临时禁令，法院48小时内即作出“史上最严”限制：冻结一切股权、资产与组织变动，并剥夺中方董事的表决权。

目前来看，“暂停键”背后有三重真空：

• 法律依据真空：荷兰政府援引的“投资安全审查”条款从未在半导体领域如此高频、高强度使用，部长令全文未公开，理由仅以“涉及敏感技术与公共秩序”一笔带过。

• 治理结构真空：裁决后，安世董事会形成“双轨制”——中方团队依旧负责日常运营，但任何战略、预算、人事、研发方向均需获得外籍董事“一票通过”，股权托管方则拥有“否决权之上的否决权”。

• 商业计划真空：安世原定于2025年四季度启动的德国汉堡12英寸晶圆厂扩产、上海研发中心二期建设、以及与美国车企的碳化硅长单，均因“不得调整资产与人员”条款被迫搁置，供应商付款、员工期权、客户交期全部进入“观望模式”。

中国半导体行业迄今最大跨境并购案

2016年，恩智浦(NXP)为聚焦高毛利业务，决定剥离标准产品事业部。2017年初，该事业部以安世半导体之名独立运营，总部仍设荷兰奈梅亨，年产销分立器件、逻辑及功率MOSFET超900亿颗，客户涵盖苹果、博世、特斯拉等一线品牌，年营收约14亿美元，利润率高达20%。

闻泰科技原为手机ODM厂商，2017年借壳中茵股份上市，当年营收335亿元，却苦于毛利率不足8%。公司董事长张学政判断“得半导体者得未来”，决定向上游核心器件延伸。2018年4月，安世上层基金拟出售33.66%股权，中闻金泰（闻泰控股平台）联合云南城投、格力电器等火速组建买方团，以114.35亿元击败群雄，竞得该部分股份，成为安世第一大股东。

2019年3月，闻泰科技宣布发行股份及支付现金收购合肥裕芯74.46%股权，并引入国家大基金二期、珠海融林等战略投资者，交易作价199.25亿元。2020年3月，公司再以发行股份+现金+境外银团贷款方式，收购合肥裕芯剩余23.77%股权及上层基金LP份额，交易对价约140亿元；9月，又以3.66亿元收购最后1.77%股权。至此，闻泰科技合计耗资逾340亿元，实现对安世半导体100%控股。

整个交易融资结构复杂，包括：自有及股权融资约160亿元(含配套募资64亿元、格力出资30亿元、云南城投出资20亿元等)；境内并购贷款50亿元；境外银团贷款15亿美元(约105亿元)。闻泰科技资产负债率一度跃升至72%，但2021年即通过定增、安世分红及业绩对赌降至55%以下。

完成收购后，闻泰将安世定位为“功率半导体大本营”，投入扩产与车规认证。2021年，安世营收18.7亿美元，同比增长43%；2022-2024年，德国汉堡、英国曼彻斯特、马来西亚芙蓉三厂相继扩产，全年产能突破1500亿颗；2024年，安世营收147亿元人民币，占闻泰总营收约1/6。据Omdia数据，安世分立器件市占率从2018年全球第11位升至2024年第3位，仅次于英飞凌与安森美。

闻泰的反击：把“商业问题”拉回商业轨道

公告中，闻泰科技首次使用“坚决反对商业问题政治化”的措辞，并透露已启动三项法律行动：

• 在荷兰提起行政诉讼，要求公开部长令全部依据；

• 向国际商会(ICC)申请仲裁，指控托管安排“变相征收”；

• 准备在中国、德国同步提起股东派生诉讼，追索安世外籍高管“越权”责任。

闻泰内部人士称，公司仍在履行股东出资义务，“没有一分股权被强制转让”，但承认“现金流、融资节奏被打乱”，已推迟原计划对国内模组厂的增资。

10月13日，闻泰科技复牌，股价一字跌停，成交额不足2亿元，为近两年最低。机构分歧巨大：一方认为“外资强夺控制权”将重创公司长期价值；另一方则押注“国际仲裁+政府交涉”能在6个月内解除限制，提前博弈超跌反弹。债市更为敏感，公司2027年到期的一只中票收益率单日飙升120BP，创发行以来最大波动。

外界分析，该事件下一步存在三种可能：

• 政治解套：中荷高层在欧盟峰会期间达成“技术换市场”妥协，荷兰政府修改部长令，改为“透明化承诺+出口许可”模式，法院随之解冻。

• 法律解套：国际仲裁庭认定托管措施“过度”，裁定闻泰恢复表决权，但需增设“技术安全官”并接受第三方审计。

• 资本解套：闻泰引入欧洲主权基金或产业投资者作为“平行股东”，稀释自身控股比例，换取荷兰政府撤销国家安全审查。

但无论哪条路径，安世已无法回到过去“中方控股、欧系管理”的折中平衡。一年冻结期看似短暂，却足以让客户重新评估供应链、让竞争对手撬单、让技术人才重新选择雇主。对于闻泰而言，真正的考验不只是打赢官司，而是如何在“股权被托管、决策被架空”的极端情境下，保住订单、留住团队、维持现金流——一旦年度营收跌破阈值，触发银团贷款交叉违约，资本结构将被彻底重塑。届时，即便法院归还表决权，也可能只剩“空壳”与“负债”。

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